Avaliku pakkumise prospekt
Avaliku pakkumise prospekt on väärtpaberite avalikul pakkumisel esitatav dokument, mis annab ülevaate väärtpabereid pakkuva äriühingu finantsseisundist ning väärtpaberite pakkumise üksikasjadest. Prospekti eesmärk on anda potentsiaalsele investorile teavet, mille põhjal otsustada, kas teatud väärtpabereid osta.[1]
Prospektide regulatsioon[muuda | muuda lähteteksti]
Alates 2019. aastast reguleerib Euroopa Liidus avaliku pakkumise prospekte Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus 2017/1129 (prospektimäärus)[2], mis asendas seni kehtinud Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi 2003/71/EÜ (prospektidirektiiv).[3]
Eesti-siseselt on prospekte reguleeritud väärtpaberituru seaduses.[4]
Prospektikohustuse tekkimine Eestis[muuda | muuda lähteteksti]
Prospekti koostamise ja avaldamise kohustus on kõigil, kes soovivad Eestis läbi viia avalikku väärtpaberite pakkumist, kui pakkumise koguväärtus on suurem kui 5 miljonit eurot ühe aasta jooksul.[5]
Väärtpaberite avaliku pakkumise puhul, mille koguväärtus ühe aasta jooksul jääb vahemikku 1–5 miljonit eurot, tuleb väärtpaberite pakkujal koostada prospekti asemel teabedokument, mille sisu on ettenähtud rahandusministri määrusega.[6] Võimalus on mõeldud eelkõige väiksema mahuga väärtpaberite pakkujatele, vältimaks prospektimääruse nõuetele vastava prospekti koostamisest ja registreerimisest johtuvat aja- ja rahakulu.[7]
Selleks, et Eestis paiknev emitent saaks pakkuda oma väärtpabereid vabalt ka teistes Euroopa Liidu liikmesriikides, tuleb tal igal juhul koostada ja registreerida prospektimäärusele vastav prospekt, hoolimata pakkumise koguväärtusest üheaastase vahemiku jooksul.[8]
Prospekti sisunõuded[muuda | muuda lähteteksti]
Prospekti sisu peavad moodustama vähemalt järgnevad peatükid:
- prospekti kokkuvõte ehk põhiteave väärtpaberite olemusest, riskidest ja pakkujast;
- juht-, haldus- ja järelevalveorgani liikmed, kes vastutavad prospekti koostamise ning väärtpaberite pakkumise läbiviimise eest;
- pakkumise andmed ja eeldatav ajakava;
- oluline teave pakkuja majandusliku seisundi kohta;
- teave pakkuja äritegevuse, teenuste ning neid mõjutavate tegurite kohta;
- tegevus- ja finantsülevaade ning selgitused tegurite kohta, mis on varem pakkuja äritegevust mõjutanud;
- juht-, haldus- ja/või järelevalveorgani liikmete ning muude töötajate nimed;
- põhiaktsionärid ja pakkuja tehtud tehingud;
- auditeeritud finantsteave;
- pakkumise ja kauplemisele võtmise üksikasjad;
- potentsiaalsed riskid investoritele;
- lisateave, mille andmine on ette nähtud õigusaktidega.[9]
Teabedokumendi sisu peavad moodustama järgnevad osad:
- lühikokkuvõte;
- vahendite kaasamise eesmärk;
- emitendi või väärtpaberi pakkumise korraldaja andmed, sh majanduslik olukord, tulevikuväljavaated ja varasem tegevus;
- emitendi juhtorgani(te) liikmed, omanikud ja nõustajad, sh potentsiaalsete huvide konfliktide kirjeldused nimetatud isikute vahel;
- pakutavate väärtpaberite kirjeldused;
- pakkumise tingimused;
- potentsiaalsed riskid investoritele;
- kasumi jaotamise kord.[10]
Prospekti registreerimine Eestis[muuda | muuda lähteteksti]
Selleks, et prospekt avaldada, tuleb see registreerida Finantsinspektsioonis, kus kontrollitakse selle sisulist vastavust prospektimääruse nõuetele.[11] Kui Finantsinspektsioon on prospekti üle vaadanud ja registreerinud, teavitatakse sellest Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.[12] Rahandusministri määruse alusel koostatud teabedokumenti Finantsinspektsioonile kinnitamiseks esitama ei pea.[13]
Juhul, kui esitatud prospekt on sisuliselt puudulik, annab Finantsinspektsioon kümne tööpäeva jooksul omapoolsed kommentaarid vajalike täienduste või paranduste tegemiseks ja määrab tähtaja muudatuste tegemiseks. Kui pakkuja esitab prospekti kinnitamise taotlust esmakordselt, on Finantsinspektsioonil õigus anda eelmainitud tagasisidet 20 päeva jooksul. Uuendatud prospekti taasesitamisel peavad muudatused või täiendused olema dokumendis eristatavad ja nende sisu põhjendatud. Kui taotluse esitaja ei ole suuteline määratud tähtajaks prospekti parandatud versiooni esitama, on Finantsinspektsioonil õigus prospekti kinnitamisest keelduda.[14]
Registreerimiseks esitatav prospekt peab olema eesti või inglise keeles, v.a juhul, kui Finantsinspektsioon on andnud loa mõne teise keele kasutamiseks. Kui väärtpabereid pakutakse Eestis, ent neile vastav prospekt on koostatud mõnes muus keeles, tuleb pakkujal hiljem avalikustada eestikeelne tõlge kinnitatud prospektist.[15] Menetlustasu prospekti kinnitamise taotluse eest on 600 eurot.[16]
Viited[muuda | muuda lähteteksti]
- ↑ Saluste, K. Token’ite kvalifitseerimine Eesti õiguse alusel ning kehtiva õiguse sobivus ICO-de reguleerimisel. Juhendaja Villu Kõve. Tartu: Tartu Ülikool 2018. Arvutivõrgus: http://dspace.ut.ee/bitstream/handle/10062/59997/saluste_kadi.pdf?sequence=1&isAllowed=y , lk 50.
- ↑ Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2017/1129, 14. juuni 2017, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜEMPs kohaldatav tekst. – ELT L 168, 30.6.2017, lk 12—82.
- ↑ Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/71/EÜ, 4. november 2003, väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta. – ELT 345, 31.12.2003, lk 64—89.
- ↑ Väärtpaberituru seadus RT I, 03.06.2022, 21, § 15 lg 6.
- ↑ VPTS § 15 lg 1
- ↑ Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile. RMm 21.02.2022 nr 7. – RT I, 23.02.2022, 16.
- ↑ Finantsinspektsiooni seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu 422 SE. Muudatuste loetelu. Arvutivõrgus: https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/d8279560-55d1-4757-8c95-75eba7b8d997 , lk 3-4.
- ↑ Finantsinspektsiooni seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu 422 SE. Muudatuste loetelu. Arvutivõrgus: https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/d8279560-55d1-4757-8c95-75eba7b8d997 , lk 3-4.
- ↑ Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2017/1129, lk 58-59.
- ↑ Rahandusministri 21.02.2022. a määrus nr 7 „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“. Lisa. Teadedokumendis kajastatav teave. Arvutivõrgus: https://www.riigiteataja.ee/aktilisa/1230/2202/2016/RM_m7_lisa.pdf#.
- ↑ Finantsinspektsiooni koduleht. Finantsinspektsioonis registreeritud prospektid. https://www.fi.ee/et/investeerimine/registrid-nimekirjad-ja-vormid/registreeritud-prospektid/finantsinspektsioonis-registreeritud-prospektid.
- ↑ VPTS § 15 lg 5.
- ↑ Finantsinspektsiooni koduleht. Investeerimisvaldkonna tegevuslubade taotlemine. Prospektimenetlus Finantsinspektsioonis. https://www.fi.ee/et/investeerimine/investeerimisvaldkonna-tegevuslubade-taotlemine/prospektimenetlus-finantsinspektsioonis
- ↑ Finantsinspektsiooni koduleht. Investeerimisvaldkonna tegevuslubade taotlemine. Prospektimenetlus Finantsinspektsioonis. https://www.fi.ee/et/investeerimine/investeerimisvaldkonna-tegevuslubade-taotlemine/prospektimenetlus-finantsinspektsioonis
- ↑ VPTS § 32 lg 2.
- ↑ Finantsinspektsiooni koduleht. Investeerimisvaldkonna tegevuslubade taotlemine. Prospektimenetlus Finantsinspektsioonis. https://www.fi.ee/et/investeerimine/investeerimisvaldkonna-tegevuslubade-taotlemine/prospektimenetlus-finantsinspektsioonis