Ühinemised ja omandamised

Ühinemised ja omandamised on osa äriõigusest, mille käigus sõlmitakse tehinguid ettevõtete või muude äriorganisatsioonide vahel või nende tegevusüksuste omandiõigus antakse üle või konsolideeritakse teiste üksustega. Osana strateegilisest juhtimisest võivad sellised tehingud võimaldada ettevõtetel kasvada või vähendada ja muuta oma äri laadi või konkurentsipositsiooni.

Juriidiliselt on ühinemine kahe ettevõtte seaduslik ühendamine üheks. Omandamine on selline tehing, kus üks majandusüksus omandab teise üksuse aktsiaid, omakapitali osalusi või vara.

Majanduslikult on ühinemiste ja omandamiste eristamine keerulisem. Mõlemal juhul on tegemist olukorraga, kus varade ja kohustuste konsolideerimine toimub ühe üksuse alla. Omandamine võib viia ühe osapoole äritegevuse teise osapoole aktsionäride kaudse omandi alla, samas kui ühinemine võib anda kummagi poole aktsionäridele osalise omandiõiguse ja kontrolli ühendatud ettevõtte üle.

Põhitüübid

Majanduslikud üksused võivad erinevatel viisidel sõlmida tehinguid teiste üksustega ühinemiseks või nendes osaluse saamiseks.

Peamiselt võib nimetatud tehinguid jagada neljaks:

• horisontaalne,
• vertikaalne,
• konglomeraatlik,
• kontsentriline.

Horisontaalne tehing

Horisontaalsete ühinemiste ja omandamiste eesmärk on ühendada kaks või enam samasuguse toote/teenuse pakkujat. Tehingu teel laiendavad nad oma valikut, kuid ei tee sisuliselt midagi uut. Kui integreerumine toimub, on see selleks, et võimaldada varem konkurentsivõimelistel ettevõtetel moodustada kas ühe reegli organisatsioon (monopol) või organisatsioon, kus võimu teostavad vähesed ettevõtted (oligopol).

Horisontaalne ühinemine/omandamine võimaldab ettevõttel suurendada kaupade või teenuste valikut ja ulatust, võimaldades uuel organisatsioonil kaasata uusi kliente. See toob omakorda kaasa suurema tulu saamise. Küll aga peavad ettevõtted arvestama monopolivastaste seadustega, mille eesmärk on takistada majandusturul ülevõimu saavutamist.

Vertikaalne tehing

Vertikaalne ühinemine on kahe või enama ettevõtte ühinemine/omandamine, mis pakuvad ühise kauba või teenuse jaoks erinevaid tarneahela funktsioone. Kõige sagedamini toimub ühinemine sünergia suurendamiseks, tarneahela protsessi üle suurema kontrolli saavutamiseks ja äri laiendamiseks. Vertikaalse ühinemise tulemuseks on sageli kulude vähenemine ning tootlikkuse ja efektiivsuse suurenemine.

Konglomeraatlik tehing

Konglomeraatliku ühinemisega/omandamisega on tegemist, kui kaks eri tööstusharude ettevõtet ühendavad jõud või üks võtab teise üle, et laiendada oma teenuste ja toodete valikut. See lähenemisviis võib aidata vähendada kulusid, kombineerides kontorisiseseid tegevusi, samuti vähendada riske, töötades erinevates tööstusharudes.

Kontsentriline tehing

Kontsentriline tehing toimub kahe ettevõtte vahel, kes tegutsevad samas või tihedalt seotud tööstusharudes, kuid millel puudub kindel vastastikune ostja-müüja seos, mis oleks olemas näiteks panga ja liisingufirma ühinemisel. Ettevõtted, kes sellise ühinemise lõpule viivad, kipuvad jagama levitamiskanaleid, mis võimaldab tekkival üksusel jätkata oma toodete või teenuste pakkumist olemasolevatele klientidele ilma märgatavate häireteta.

Suurimad tehingud maailmas

Viimase kümnendi jooksul on peaaegu igal aasta sõlmitud maailmas üle 40 000 ühinemis- või omandamistehingu. Erandiks oli 2013. aasta, kus ülemaailmne tehingute arv piirdus 39 568 tehinguga.

Ühinemis- ja omandamistehingute maksumused võivad olla väga erineva väärtusega, kuid ajaloo suurimateks tehinguteks on Expert Market 2020. aasta seisuga pidanud järgmisi tehinguid

1. Vodafone Airtouch PLC omandas Mannesmann’i 287 miljardi dollari eest (1999).
2. AOL Inc. omandas Time Warner’i 226 miljardi dollari eest (2000).
3. Pfizer omandas Allergan, Plc 160 miljardi dollari eest (2015).
4. Verizon Communications omandas Verizon Wireess’i 132 miljardi dollari eest (2013).
5. Dow Chemical ja DuPont ühinesid, väärtus pärast ühinemist 130 miljardit dollarit (2015).

Ühinemis- ja omandamisõigus Eestis

Eestis võivad äriühingud ühineda ja jaguneda ainult seaduses sätestatud juhtudel ja korras. Majandusüksuste ühinemis- ja omandamisõigust reguleerib äriseadustiku üheksas peatükk. Vastavalt äriseadustikule võivad äriühingud ühineda kas nii, et üks äriühing ühendatakse teisega ja üks ühendatavatest ühingutest loetakse lõppenuks (ÄS § 391 lg 1), või ühinevad selliselt, et asutatakse täiesti uus äriühing ning ühinevad ühingud loetakse lõppenuks (ÄS § 391 lg 2). Tuleb märkida, et käesoleva sätte raames saab lg-s 1 sätestatut pidada omandamisõiguseks ning lg-s 2 sätestatut ühinemisõiguseks.

Suurimad tehingud Eestis

1. Nordea ja DNB ühinemine 2017. aastal. Pangad jätkasid ühiselt tegutsemist Luminori nime all ning tehingu väärtuseks kujunes üle miljardi euro.
2. Soome telekommunikatsiooni firma Elisa Oy omandas 2016. aastal Polaris Invest ja Com Holding Starmani ning jätkatkas tegutsemist Elisa nime all. Tehingu koguväärtus oli 208 miljonit eurot.
3. Norra firma Orkla, kellele kuulub Kalev ja Põltsamaa Felix, omandas 2014. aastal NP Foods grupi, sealhulgas Laima. Selle tehinguga muutus Orkla üheks suurimaks toidukaupade ettevõtteks Baltimaades.